二份奇怪的合同

日前,公司财务经理通知我这里,老板要二份二手设备的买卖合同。当时并未觉得有何异状,心想直接用公司的制式合同即可,也没特别注意财务经理不经意的"不要用我们的制式合同,简单一点的就好!"这句话用意。当我将买卖标的、付款与交货条件按制式合同拟写完毕并交给财务经理,以为就此了事。但是没几分钟她就跑来说:"老板觉得太复杂了,要简单一点的。这条这条……都要删掉。"

看到她把付款条件以降的所有条款全部删除後,开始心底产生疑问。按理来说,老板为公司向外购买设备,应该会很重视付款、验收等条件,特别是之前又经历过许多因设备验收不完全而发生的诉讼案,为何这次还要犯相同的错误?

即使心存疑虑,既然是老板交代的事情,还是以办好为主。按老板意见修改後再送出去。没多久,财务经理又跑来说:"厂商希望要加进这两条。"看到这二条文,已经不是问题的大小了,而是当中有人欲图谋不轨。其中一条内容是指当合同签署完成即表示验收完成,买方一切满意;另一条则免除卖方瑕疵担保责任。

通常公司会为设备采购或工程发包设下各种防弊措施或流程,例如招标、比价、议价、验收、付款等等。这些防弊措施的目的,一方面是为了降低公司营运成本,最重要的还是预防内神通外鬼,防止内部人员与厂商勾结从中牟利。有时设下防弊措施还不够,还会加上内部稽核、外部审核等等第三方监控制度预防在防弊执行措施过程中出现的人为偏差或串通等问题。

法务的工作之一是降低风险,换句话说,法务也是公司防弊流程的一环。因此当发现有异於正常流程的徵兆时,必须特别警惕,这时很可能表示防弊流程发生了问题,或者有人要避开正常流程。为何想避开正常流程?站在法务立场,只能从最坏方面去想,先预想出最坏状况,等真正发生问题了,才能视状况提出相应对策。

这二份总计 450 万人民币的合同,按理来说内容不应如此简单粗糙,且相关保护条款完全付之阙如,甚至出现对公司不利条款。再换个角度想,同样内容的合同如果按公司正常流程来走,应该在第一关就会被枪毙了,根本没机会让法务看到。所以当法务看到这类不合格的合同时,不管是法务自己拟的还是跳过正常流程直接送到法务的,都表示有人要避开防弊措施。这时问题的核心就直指财务经理和老板了。

公司是老板自己掏钱开办的,为何会有这种"淘空公司"的举动?联想去年底 FC 大举增资入股,就不奇怪了。按 FC 行事风格与业界风评,迟早有一天会把经营权拿到手中而不容他人置喙,即使这个"他人"是这家公司的创始人。精明的老板既然已看到自己未来下场,当然会为自己提早打算。450 万不过是个开始,後续应该还会有其他好戏可看。

法务对此状况的反应其实再简单不过。就是尊重自己所学专业,按所见事实提出风险分析意见,即使该合同是由法务亲笔拟定,不表示法务就得同意这不合格的合同。

当我按财务经理意见把厂商要求的两条放进合同中时,我就对她说:"你最好不要把这合同送到我这,我只会签不同意签署。"她说:"我知道。"一句"我知道",其中意涵虽然令人玩味,反正我听了很开心就是。

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